異議人：北京xxxxx公司，住所地北京市xxxxxx

     法定代表人：xxx，董事長　　　

     被異議人：北京xxxxx公司，住所地北京xxxxx。

     法定代表人xxx，董事長。

    異議請求：

    異議人認為貴委對本仲裁案件沒有管轄權，請求貴委駁回被異議人的仲裁申請

    事實與理由

    通過研究被異議人的仲裁申請書，我們發現，被異議人向貴委提出仲裁請求的依據是異議人與北京xxxx總公司最初設立北京xxxxx有限公司的《聯營合同》中仲裁條款的約定，其自身與異議人之間并沒有仲裁協議，被異議人認為貴委有管轄權的依據是其受讓了北京xx科技投資開發有限公司在北京xxxxx有限公司的30%的股權，而北京xx科技投資開發有限公司又是受讓了北京xxxx總公司在北京xxxxx有限公司的30%的股權。而異議人認為，公司股權的轉讓并非聯營合同權利義務關系的概括轉讓，股權受讓人受股權轉讓協議及公司章程的約束，并不受公司成立時股東之間的設立合同的約束，并不能認為受讓人當然演化成了《聯營合同》的一方主體，而且，聯營合同調整的是公司設立過程中的法律關系和法律行為，其效力期間從設立行為開始到設立過程終止，公司的成立即意味著聯營合同的終止，在公司成立之前發生的糾紛，可以由聯營合同和合同法所調整，聯營任何一方的行為違反聯營合同的，另一方可以提起違約之訴，而在公司成立之后，合同關系即轉變為法定關系，股東享有的權利、承擔的義務以及違反義務時承擔的責任等等必須服從法律的強制性規定和公司章程的約定，股東之間的糾紛的性質不再是違約之爭，解決爭議的依據應當是公司法和公司章程，而不能是股東作為設立人時簽訂的聯營合同。

    綜上，異議人認為，被異議人與異議人之間沒有仲裁協議，被異議人無權以他人的聯營合同中的仲裁條款為依據向貴委申請仲裁。

                                    　此致

    xx仲裁委員會

　　　　　　　　　　                           異議人：北京xxxxx公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　  

　　　　　　　　　　　　　　　　                2007年x月x日

律師365